耗资近5000万元，收购一家“正式员工仅2人、净资产-1208万元、过去一年半营收为零”的保健品公司，步长制药(603858)这笔买卖背后藏着什么玄机?
近日，因公司控股子公司步长健康产业(浙江)有限公司(以下简称“步长浙江”)拟收购步长健康管理(上海)有限公司(以下简称“步长健康管理”)一事，步长制药被质疑涉及利益输送，并收到了上交所监管函。近年来，步长制药对外投资及资本运作频繁，与此同时，旗下多款拳头产品却频频陷入限用风波，去年公司净利润同比下滑30.72%。
耗巨资收购零营收公司
8月11日，步长制药公告称，子公司步长浙江拟以4888万元收购步长健康管理100%的股权，增值率为505.46%。公告称，此次收购将进一步扩大公司保健品业务发展。
据本次交易估值报告，步长健康管理成立于2004年，原名为上海海斯莱福保健食品有限公司(简称“上海海斯莱福”)。胡存超、陈建珍各持有50%的股份，前者为公司实控人、法人。
收购方步长浙江成立于2021年11月，是步长制药的控股子公司，其中步长制药出资4525万元，持股比例为90.50%;胡存超出资250万元，持股比例为5%。
不过，令人大跌眼镜的是，估值报告显示，2021年和2022年1-5月，步长健康管理的营收均为0，净利润分别为-53.66万元和-14.23万元。在职员工仅3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。
收购这么一家近乎空壳的企业，目的在哪?对此，步长制药解释称，步长健康管理持有有效产品批件18个，如能按照未来5年经营规划生产经营，未来发展空间较大。
具体而言，步长制药称，对标的公司的预测期为2022年-2026年，预测数据为营业总收入2015.7万元、3955.25万元、7777.2万元、1.35亿元、1.71亿元;预测归母损益为-616.06万元、-147.55万元、455.83万元、1511.54万元、1798.08万元。
上交所质疑存在利益输送
花费近5000万元买下了18个保健品批件，这笔买卖有无猫腻?近日，步长制药发布公告称，公司收到上交所关于其资产收购事项的监管函。
值得注意的是，此次收购的转让方和受让方股东中均有胡存超的身影。但步长制药此前在公告中表示，收购事项不构成关联交易，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
对此，上交所要求，步长制药核实并补充披露，标的资产的实际控制人、标的资产与公司控股股东之间是否存在关联关系、是否与公司及控股股东存在经营及业务往来，结合胡存超持股步长浙江的情况进一步说明公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排，该交易是否存在利益输送。
除了涉嫌利益输送外，引发上交所关注的还有收购标的的财务状况以及收购价格的公允性。上交所要求步长制药披露标的资产的历史沿革，最近五年一期主要财务数据，近五年是否存在产品质量等违法违规事项及具体情况;补充披露标的资产成立至今的经营模式及业务开展情况，以及在无非流动资产、仅3名员工的情况下如何开展研发、生产和销售。
频频收购背后存转型隐忧
资料显示，步长制药是国内最大的心脑血管中成药生产企业，主要产品在心脑血管用药领域处于领先地位，实控人为赵涛，其持股比例达到50.26%。
记者注意到，今年以来，步长制药就多次公告表示进行资本的运作和对外投资。今年3月，步长制药就拟2080万元投资北京步长大厦物业运营有限公司、长沙众测生物科技有限公司、步长健康产业(西安)有限责任公司，目的是设立子公司。今年8月，步长制药出资6400万元向长睿生物技术有限公司增资，进而实现对该公司的控股。此外，步长制药还拟1亿元参投三亚御海基金，投资基金主要投资方向为生物医药、电子科技、碳中和领域、芯片、高端制造、国产替代等。
在各式各样的投资背后，步长制药转型的迫切需求显而易见。
作为国内知名老牌中成药企，步长制药早在2014年就实现了营收突破100亿元的成绩。不过，随着中药注射剂的政策趋紧，在新医保限制使用、重点监控等限制下，中药注射剂销售面临挑战。其中，在2017年国家版医保目录中，其独家品种丹红注射液被严格限制用于二级及以上医疗机构有明确的缺血性心脑血管疾病急性发作证据的重症患者。同时，因频频发生严重不良反应，丹红注射液更多次被列入重点监控。直至续签2021年国家医保目录才取消了上述支付限定。
但中药注射剂监管趋严早已是大势所趋，随着地方医保目录增补品种加速清退，步长制药的复方脑肽节苷脂注射液、谷红注射液等也陆续被调出多地医保目录。2021年，步长制药实现营收157.63亿元，同比下降1.52%;实现净利润12.89亿元，同比下降30.72%。
为了扭转主力产品青黄不接的局面，寻找新的增长点，从2018年起，步长制药就宣布向医药全产业转型，由中成药向生物药、化学药、医疗器械、互联网医药等全产业转型。不过，截至目前，上述转型尚未有明显成效。与此同时，步长制药“重销售、轻研发”的问题仍然存在，去年步长制药销售费用达到了83亿元，占当期营收比值为52.66%;其研发支出为6.34亿元，占当期营收比值为4.02%。
频繁的资本运作也引发了监管层注意。在此次的监督函中，上交所要求，请公司自查并梳理近两年对外投资事项前期是否已进行充分尽职调查，相关事项及进展是否存在应披露未披露信息，交易是否存在不当利益输送情形。(记者陈泽云)